契約書で見落としがちな重大ポイント
契約が終了するときのルール

はじめに

会社の業務にあたっては、日々様々な契約書が取り交わされております。

契約書記載の条文は、まさに契約当事者を拘束するルールですから、どの条文も重要なものばかりで、一つ一つ丁寧に検討しなければなりませんが、特に重大なもので、かつ見落としがちな部分として、「契約が終了するときのルール」があります。

これから新たな契約を締結し、新たなビジネスや取引を始めようという段階では、なかなか契約の終わりというのは意識しづらいものがあります。

しかし、契約トラブルというのは、例えば契約の解除や、未回収の代金の問題、または契約後の秘密保持等、契約の終了に関して生じることがかなり多いのです。

こうしたトラブルを防止するためにも、契約の終了に関する条文やルールがどうなっているかをよく確認し、不測の損害が生じないようにしていくことが大事です。

契約の終了原因の確認

まず、契約書上でどんな場合に契約が終了することになっているのか、それをよく確認し、会社にとって適正なものかどうかを検討する必要があります。

なお、一般的には、契約の終了原因は、大きく以下の3つに分かれます。

1. 期間満了
2. 途中解約
3. 解除

期間満了

「期間満了」は、契約に有効期間が定められている場合、その期間が満了すれば当然契約は終了することを表しています。

ただし、例えば「期間満了の〇日前までに、当事者のいずれから特段の申出がない場合は、同一条件で契約が更新されるものとする」というような取り決めとなっている場合は、「更新はしません」という意思表示がない場合はそのまま契約期間は存続することになります。

至極当然のことのように思えますが、こうした規定をきちんと意識していないと、「契約や取引がそのまま続くと思っており、その前提で人員や設備を増やしたのに更新されず、困った」とか、「契約は更新しないつもりだったが、契約書に定められた告知期間を過ぎてしまい、そのまま続いてしまった」という不測の事態が生じることもありますので、十分注意が必要です。

途中解約

「中途解約」は、これは契約期間が続いている最中であっても、その名の通り中途で解約できるというものです。

これも非常に重要な事項で、例えば取引先との関係が悪化した場合や契約によるビジネスが思うように上手くいかなかった場合などの理由で、「契約を途中で止めたい」という場合に必要になってくる条文です。

なお、民法上、委任契約の場合は当事者のいずれからでも中途解約できますが、例えば請負契約の場合は請負人からでは中途解約はできませんので、もし請負契約の請負人の立場から中途で解約することが想定されるなら、きちんと契約書で定める必要があります。

解除

「解除」は、これは相手方が契約違反を行ったときに、契約を解除して終了させるというものです。

これも民法上当然に認められていることではありますが、例えば委任契約においては、民法では「催告解除」つまり、違反を是正させるために相当の期間を定め、その上で是正されない場合に初めて契約解除できることが原則となっていますが、例えば契約書で「催告を経ずに当然に解除できるものとする」という記載になっていると、契約書の記載が優先され、催告なしで問答無用で直ちに解除されてしまう場合があります。

上記の通り、契約解除の条文がどのような取り決めになっているのか、民法上の原則と同じなのか、そうでないのか、といった点に留意する必要があります。

中途で終了する場合の費用清算の確認

契約が中途で終了する場合の費用ないし代金の清算が契約書上どうなっているかについてもよく確認する必要があります。

この点、例えば一定の価格の物品を継続的に売買するような契約であれば、中途で解約した場合であっても、納品済の分だけ単純に計算すれば良いだけですが、例えば業務委託契約や開発請負契約のような場合、費用や代金は月額で定められていたり、あるいは全体の金額しか定めがなかったり、という場合が多くなっています。

そのような場合、中途で契約が終了した場合の費用の清算をどうするかで揉めるというのは、契約トラブルの中でも非常に多い状況の一つです。

もちろん、お互いに話合いで合意できればいいのですが、契約が中途で終了する場合というのは、たいてい相手方と何らかのトラブルが生じて終了する場合が多いので、費用の清算についても話合いがまとまることは少なく、あくまで法律的な基準に従うことになるので、まず契約書でどのような取り決めになっているかが重要になります。

ですので、契約が中途で終了する場合でも、その費用や代金の清算については、なるべく明確な計算基準を明示しておく等、のちほど揉めないような取り決めをしておくことが必要となります。

契約終了後の義務

契約が終了すれば、契約で定められた権利義務関係からは一切解放されると考えていらっしゃる方も多いと思いますが、そうとは限りません。

例えば、先ほど述べた費用の清算というのは、契約が終了しても当然に行わなければなりませんし、また契約違反による解除の場合は、契約違反によって損害が発生していれば、その損害賠償責任も問題となります。

さらに、契約書によっては、以下のような義務が定められている場合があります。

1. 契約終了後の秘密保持義務
2. 競合避止義務

契約終了後の秘密保持義務

「秘密保持義務」については、例えば相手方の顧客情報や技術上の機密事項などは、いくら契約が終了しても、第三者に対して開示していい類のものではないので、契約終了後も秘密保持義務が定められる場合が多いです。逆に言うと、こうした規定がないとこちらの秘密事項も相手方に守ってもらえなくなりますので、こうした点をよく確認する必要があります。

競合避止義務

「競合避止義務」というのは、例えば「〇年間、〇〇のエリア内で、同じ事業を営んではならない」というように、相手方の事業と競合する事業を営むことを一定の条件のもとで禁止する定めです。

こうした事項が契約書に定められると、契約終了後の業務に影響が出る場合が考えられますし、逆に相手方に対してこのような義務を課したいのであれば、契約書できちんと定めておく必要があります。これも契約終了に関して注意すべきポイントの一つです。

おわりに

いかがでしょうか。

冒頭に書きました通り、契約トラブルというのは、契約の終了に関して生じることがかなり多いので、こうしたトラブルを防止するためにも、契約の終了に関する条文やルールがどうなっているかをよく確認し、会社にとって適正なものかどうかを十分にチェックする必要があります。

そして、そのためには、民法などの関連する法律の知識が不可欠になっていますので、契約を締結する前は、可能な限り弁護士等の専門家に相談しておくと良いでしょう。